CONDITIONS D'ACHAT DU FOURNISSEUR

Conditions d'achat du fournisseur

1. Définitions : Dans les présentes conditions générales d'achat :
   
   Le terme « contrat » désigne les conditions générales qui régissent tous les bons de commande d'Averna. Toute condition différente ou supplémentaire contenue dans un devis, une proposition, un accusé de réception ou tout autre document du fournisseur (qu'il soit sous forme physique ou électronique) sera sans effet et ne fera pas partie du présent contrat, à moins qu'Averna ne l'ait accepté par écrit. Le contrat inclut le bon de commande d'Averna.

"Lois applicables" signifie toutes les dispositions des constitutions, lois, statuts, ordonnances, règles, décrets, traités, réglementations, permis, licences, approbations, interprétations et ordres des tribunaux ou des autorités gouvernementales (de tout niveau), applicables (i) au fournisseur à son lieu de fabrication des biens et/ou d'exécution des services et (ii) au lieu indiqué pour la livraison dans le bon de commande d'Averna.

« Averna » désigne l'entité Averna qui passe la commande de biens et/ou de services, y compris : Averna Technologies Inc., Averna Test Systems Inc, Averna GmbH, Averna a.s., Averna NV, Averna SP Zoo et/ou Averna Guadalajara SA de CV.

« Informations confidentielles » signifie toute information fournie par Averna au fournisseur, y compris, mais sans s'y limiter, les exigences, spécifications et données relatives aux produits, la tarification, les méthodes et techniques de vente, les chiffres de vente, les plans de marketing, le budget et autres informations financières, les coordonnées des employés, les politiques et procédures internes de l'entreprise. Les informations confidentielles comprennent également les informations appartenant aux clients d'Averna (c'est-à-dire les noms des clients, les coordonnées, les exigences ou spécifications des produits des clients) ainsi que toutes les informations générées pendant et à la suite de la conclusion du contrat (y compris les accords de prix, les rabais, les remises de règlement, les conditions de paiement, les autres conditions commerciales, les plans de marketing conjoints et les illustrations, la conception et les spécifications des biens et/ou services fabriqués spécifiquement à la demande d'Averna), ou qui sont raisonnablement identifiables en tant qu'informations confidentielles ou exclusives. Les informations confidentielles ne comprennent pas les informations ou les connaissances qui sont déjà connues du public ou qui deviennent par la suite généralement connues du public autrement qu'en conséquence directe ou indirecte d'une violation du présent contrat par le fournisseur.

« Biens » et « services ». Le terme « biens », tel qu'il est utilisé dans les présentes, désigne, qu'ils soient de série ou sur mesure, tous les matériaux, composants, pièces, produits, machines, outillages, équipements, équipements d'essai, données techniques, logiciels, logiciels informatiques, documentation de logiciels informatiques et autres éléments tangibles ou informations documentaires fournis ou devant être fournis par le fournisseur dans le cadre d'un bon de commande. Le terme « services » désigne l'ensemble de l'assistance technique, du soutien, de l'entretien, de la consultation et des autres efforts fournis ou devant être fournis par le fournisseur dans le cadre d'un bon de commande.

"Fournisseur" signifie la partie (et ses affiliés) qui conclut un contrat avec Averna pour la provision de biens et/ou de services.

2. Acceptation et exécution : Les bons de commande d'Averna sont régis exclusivement par le présent contrat. Le fournisseur est réputé avoir accepté le bon de commande et le présent contrat s'il ne rejette pas le bon de commande dans les 24 heures suivant sa réception.
3. Conformité juridique : Le fournisseur doit assurer sa conformité à toutes les lois applicables.
4. Intégration : Le fournisseur doit suivre le processus d'intégration des fournisseurs d'Averna en demandant à un représentant autorisé du fournisseur de signer le code de conduite des fournisseurs d'Averna
5. Informations confidentielles : Le fournisseur s'engage, pour lui-même, ses employés, ses contractants et ses sous-traitants, à ne jamais, pendant la durée du contrat ou après sa résiliation, directement ou indirectement, sans le consentement écrit préalable d'Averna : (a) divulguer ou permettre la divulgation des informations confidentielles à toute personne autre que celle requise pour exécuter le bon de commande d'Averna ; ou (b) utiliser ou permettre l'utilisation des informations confidentielles pour faire concurrence à Averna, ou d'une manière qui pourrait porter préjudice ou causer une perte à Averna ou à ses clients. Le fournisseur reconnaît qu'en cas de divulgation non autorisée par le fournisseur ou ses employés, Averna peut demander des mesures équitables ou injonctives appropriées en plus de tout autre recours dont elle pourrait disposer en droit.
6. Clause anti-corruption : Le fournisseur s'engage à ne pas fournir ou offrir à un représentant, un dirigeant, un administrateur ou un employé d'Averna, ou à un membre de sa famille, des faveurs, des cadeaux, des gratifications ou un traitement favorable dans le but d'obtenir un bon de commande ou des occasions d'affaires futures de la part d'Averna.
7. Relations entre l'entreprise et le fournisseur : L'entreprise et le fournisseur sont des parties indépendantes. Le présent contrat n'implique en aucun cas une relation mandant-mandataire ou toute autre relation similaire entre Averna et le fournisseur.
8. Facture et conditions de paiement : Le fournisseur doit facturer l'entité Averna qui a passé le bon de commande. Averna paiera les factures non contestées, dans la devise spécifiée dans le bon de commande d'Averna, soixante (60) jours après la date de réception. Compensation : Averna peut compenser ou déduire de tout montant dû par elle au fournisseur les montants ou compensations qu'elle estime, en toute bonne foi, être dus par le fournisseur à Averna.
9. Taxes et autres : Sauf accord écrit spécifique entre les parties, les prix des biens et/ou des services comprennent la livraison, toutes les taxes imposées au fournisseur, tous les frais d'importation, y compris, mais sans s'y limiter, les droits de douane et les frais de douane et de transport connexes.
10. Expédition et étiquetage : Sauf si les parties conviennent spécifiquement du contraire par écrit, le fournisseur est responsable de l'expédition (coûts et logistique) ainsi que des droits et autres frais de douane, jusqu'au lieu de livraison indiqué dans le bon de commande d'Averna. Les marchandises doivent être correctement emballées et étiquetées conformément aux lois et normes applicables. Sensible aux décharges électrostatiques : Tous les dispositifs sensibles aux décharges électrostatiques doivent être emballés et manipulés de manière à éviter tout dommage dû aux décharges électrostatiques. L'emballage doit être correctement et clairement marqué pour indiquer que le contenu est susceptible d'être endommagé par des décharges électrostatiques.
11. Livraison : Le fournisseur doit veiller à ce que les biens et/ou les services soient livrés à la date et au lieu spécifiés par Averna. Le temps est et reste un facteur essentiel. Aucun acte d'Averna, y compris, mais sans s'y limiter, les modifications d'un bon de commande ou du présent contrat ou l'acceptation de livraisons tardives, ne constitue une renonciation à cette condition. Le fournisseur ne peut modifier le calendrier de livraison, y compris les livraisons effectuées avant les dates de livraison, sans l'accord écrit préalable d'Averna. Le fournisseur doit informer Averna dès qu'il a connaissance d'un retard ou d'un risque de retard de livraison, y compris en raison de contraintes d'approvisionnement. Si le fournisseur ne livre pas ou indique raisonnablement, par des déclarations ou des actions de ses employés, qu'il ne livrera pas et n'installera pas les biens et/ou les services conformément au présent contrat, Averna peut, à son gré, exercer l'une ou l'ensemble des options suivantes : (i) exiger du fournisseur qu'il livre les travaux en cours par fret prioritaire (tous les frais de fret supplémentaires étant à la charge du fournisseur) et fournir à Averna tous les plans, dessins, logiciels, documents et tout ce qui est nécessaire à Averna pour achever les biens et/ou les services, aux frais exclusifs du fournisseur ; (ii) acheter et installer des produits de remplacement auprès d'un tiers et tenir le fournisseur responsable de la différence de prix payée pour les produits et/ou services de remplacement, ainsi que de tous les montants payés pour l'expédition, l'assurance, la manutention, l'installation et les taxes ou droits ; et (iii) tous les autres recours prévus en droit, en équité ou en vertu du présent contrat. Si les biens achetés par Averna comprennent des logiciels, prêts à l'emploi ou développés sur mesure, le fournisseur doit fournir à Averna une liste de tous les logiciels libres utilisés.
12. Modifications/Changements : Averna se réserve le droit de modifier à tout moment ses bons de commande en apportant des changements aux spécifications des biens et/ou des services couverts par la commande, auquel cas un ajustement équitable sera négocié raisonnablement et rapidement, et la commande sera modifiée par écrit en conséquence. Le fournisseur ne doit pas modifier les biens et/ou les services sans l'accord écrit préalable d'Averna. Le fournisseur doit informer rapidement Averna de tout changement dans les processus utilisés pour produire les biens qui affectent de quelque manière que ce soit les caractéristiques électriques ou mécaniques des biens, d'un changement du lieu de fabrication ou de tout statut de fin de vie.
13. Inspection et recours : Tous les biens et/ou services sont soumis à l'inspection et à l'essai d'Averna. Tous les biens et/ou services jugés défectueux lors de l'inspection d'Averna doivent être renvoyés aux frais du fournisseur. Sans limiter les autres droits ou recours dont Averna peut disposer en droit ou en équité, le fournisseur, au choix d'Averna, (i) réparera ou remplacera rapidement les biens et/ou les services gratuitement, (ii) assumera le coût de la réparation ou du remplacement des biens et/ou des services par un tiers, et/ou (iii) remboursera intégralement les biens et/ou les services. Le paiement de tout bien et/ou service n'est pas considéré comme une acceptation.
14. Matières dangereuses : Le fournisseur s'engage à fournir, à la demande d'Averna, pour satisfaire aux lois applicables régissant l'utilisation de substances dangereuses, toute la documentation raisonnablement nécessaire pour vérifier la composition matérielle, par substance, y compris la quantité utilisée de chaque substance, de tout bien et/ou de tout processus utilisé pour fabriquer, assembler, utiliser, entretenir ou réparer tout bien.
15. Risque et titre de propriété : Le fournisseur assume tous les risques de perte ou d'endommagement des marchandises jusqu'à la réception et l'acceptation des marchandises par Averna au lieu de livraison indiqué. Le titre de propriété est transféré à Averna dès l'acceptation.
16. Garantie : En acceptant le bon de commande d'Averna, le fournisseur déclare et garantit que, pendant une période de vingt (24) mois à compter de la date de livraison, les produits seront : (i) seront exempts de tout défaut de fabrication, de matériau et de conception ; (ii) seront strictement conformes aux spécifications applicables ; (iii) seront de qualité marchande et adaptés à l'usage auquel ils sont destinés ; (iv) seront de fabrication récente ; (v) seront libres de tout privilège, intérêt de sécurité ou autre charge ; (vi) n'enfreindront ni ne détourneront les droits de propriété intellectuelle d'un tiers ; et (vii) seront conformes à l'ensemble des lois et des normes applicables. Le fournisseur garantit qu'il exécutera les services en faisant appel à du personnel possédant les compétences, l'expérience et les qualifications requises et en faisant preuve de professionnalisme et de compétence, conformément aux normes industrielles généralement reconnues pour des services similaires, et qu'il consacrera des ressources suffisantes pour remplir ses obligations au titre du contrat. Ces garanties survivront à la livraison, à l'inspection, à l'acceptation ou au paiement des biens et/ou des services. Le fournisseur cède et transmet à Averna les garanties et indemnités des fabricants et concédants tiers pour les biens et/ou services. Le fournisseur reconnaît et accepte qu'Averna puisse transmettre à l'acheteur final des biens et/ou services la garantie prévue dans le présent document. Les garanties énoncées dans la présente section sont cumulatives et s'ajoutent à toute autre garantie prévue par la loi ou l'équité. Tout délai de prescription applicable court à compter de la date de découverte par Averna du non-respect des garanties susmentionnées.
17. Propriété intellectuelle : Tous les moules, matrices, gabarits et autres matériels ainsi que les dessins, la conception, les programmes logiciels, les codes sources ou toute autre propriété intellectuelle payés par Averna sont la propriété d'Averna et doivent être livrés à Averna sur demande ou maintenus en état de fonctionnement de premier ordre aux frais du fournisseur. La disposition de ces biens, autre qu'un retour à Averna, ne peut se faire que sur instructions écrites d'Averna.
18. Licence : Dans la mesure où les dessins et les spécifications sont fournis par Averna, tous les biens et/ou services commandés doivent être fabriqués ou fournis strictement conformément à ces dessins et spécifications. Le fournisseur accepte d'accorder et accorde par la présente à Averna une licence non exclusive, libre de redevances et irrévocable pour réaliser, faire réaliser, utiliser et vendre toute amélioration des produits et/ou services commandés qui est réalisée ou introduite par Averna dans son travail. Le fournisseur dégage Averna, ses clients et les utilisateurs de ses produits et/ou services de toute responsabilité ou poursuite de quelque nature que ce soit, y compris les coûts et les dépenses, découlant de la fabrication, de l'utilisation ou de la vente de toute invention contenue dans les articles commandés, sauf dans la mesure où une telle responsabilité ou poursuite est attribuable à la fabrication par le fournisseur d'articles de conception originale d'Averna et fabriqués par le fournisseur conformément aux spécifications et aux dessins qui lui sont fournis par Averna. Le fournisseur accepte d'accorder et accorde par la présente à Averna une licence gratuite, non exclusive et irrévocable pour reproduire, traduire, publier, utiliser et disposer, et pour autoriser d'autres personnes à le faire, de tout matériel protégé par le droit d'auteur ou susceptible d'être protégé par le droit d'auteur qui est incorporé dans les produits et/ou services commandés ou qui est fourni ou destiné à être fourni en complément de ces produits et/ou services.
19. Protection des données personnelles : Lorsque le fournisseur a accès, collecte, stocke ou traite d'une autre manière des données personnelles provenant d'Averna ou en son nom (par exemple, y compris, le cas échéant, des données provenant de clients d'Averna) dans le cadre de sa fourniture de biens et/ou de services, y compris toute donnée pouvant être générée par le fournisseur, ce dernier doit accepter et respecter l'Engagement des fournisseurs à la confidentialité d'Averna. Les « données personnelles » ont la signification qui leur est attribuée dans l'Engagement des fournisseurs à la confidentialité.
20. Lois sur le contrôle des exportations: Le fournisseur s'engage à ne pas vendre, exporter, réexporter, transférer, détourner ou disposer d'une autre manière d'un logiciel, d'un code source ou d'une technologie (y compris les produits dérivés ou basés sur cette technologie), directement ou indirectement, à un pays (ou à un ressortissant individuel de ce pays) soumis à des contrôles antiterroristes, à des sanctions ou à un embargo, ou à toute autre personne, entité ou destination interdite par les lois ou les réglementations des États-Unis, du Canada ou de l'Union européenne. Le fournisseur coopérera avec Averna si Averna a besoin d'une classification d'exportation ou d'informations connexes pour satisfaire aux lois applicables.
21. Indemnisation : Le fournisseur doit indemniser et dégager de toute responsabilité Averna, ses sociétés affiliées et leurs administrateurs, dirigeants, employés, agents, représentants, actionnaires, clients, successeurs et ayants droit autorisés respectifs (collectivement, les « parties indemnisées ») en cas de pertes, dommages, responsabilités, actions, jugements, coûts et dépenses (y compris, mais sans s'y limiter, les honoraires raisonnables d'avocats et autres frais professionnels et autres dépenses liées à un litige) subis, encourus ou supportés par les parties indemnisées ou invoqués à leur encontre en raison de ou en rapport avec : (i) toute inexactitude ou fausse déclaration faite par le fournisseur ; (ii) une violation de la garantie ou de l'une des conditions du bon de commande, ou le non-respect de l'un des engagements à exécuter par le fournisseur en vertu du présent contrat ; (iii) toute violation ou violation présumée par les biens et/ou services des droits de propriété intellectuelle d'une tierce partie ; (iv) la négligence ou la faute intentionnelle du fournisseur, de ses employés ou de ses sous-traitants ; (v) les dommages corporels, y compris le décès, ou les dommages matériels subis par un tiers résultant d'un acte ou d'une omission du fournisseur, de ses employés ou de ses sous-traitants dans le cadre de l'exécution du contrat ou (v) tout manquement du fournisseur à se conformer aux lois applicables ou aux codes et/ou politiques d'Averna, dans le cadre de l'exécution de ses obligations au titre du présent contrat.
22. Assurance : Le fournisseur doit disposer de polices d'assurance suffisantes pour couvrir sa responsabilité potentielle dans le cadre du contrat, y compris, mais sans s'y limiter, une assurance tous risques et une assurance responsabilité du fait des produits, ainsi qu'une assurance responsabilité professionnelle. Sur demande, le fournisseur fournira à Averna la preuve de l'adéquation de ces assurances.
23. Résiliation : Averna peut annuler toute commande non livrée, en tout ou en partie, à tout moment, ou résilier le contrat pour quelque raison que ce soit, par notification (électronique) au fournisseur, sans engager sa responsabilité. La résiliation ne libère pas Averna de ses obligations de paiement pour les biens et/ou services livrés avant la résiliation. Si Averna résilie le contrat pour cause de manquement, tel qu'une violation par le fournisseur de la garantie ou du contrat, ou si le fournisseur devient insolvable, dépose une demande de mise en faillite ou entame ou a entamé à son encontre une procédure de faillite, de mise sous séquestre, de réorganisation ou de cession au profit de créanciers, le fournisseur est responsable envers Averna des dommages qu'il a subis en raison du manquement qui a donné lieu à la résiliation. La résiliation du contrat ne porte pas atteinte aux autres droits ou recours prévus par le contrat.
24. Retour de biens et/ou de services : Pour les produits non personnalisés, Averna peut retourner les produits qui ne sont pas livrés à temps ou qui ne répondent pas à ses besoins sans pénalité s'ils sont retournés dans les 30 jours suivant la date de réception. Les marchandises peuvent être retournées en dehors de ce délai, mais elles seront soumises à des frais de restockage raisonnables, fixés d'un commun accord entre les parties et ne dépassant pas 15 %. Tous les biens retournés en cas de violation de la garantie ou du présent contrat seront aux frais du fournisseur.
25. Conditions les plus favorables : Si le fournisseur offre des conditions plus favorables à une autre société pour des biens et/ou services similaires, il offrira simultanément des conditions égales ou meilleures à Averna, et le présent contrat sera considéré comme modifié pour offrir ces conditions. Tout montant facturé en excès en violation de cette disposition sera remboursé ou crédité à Averna.
26. Audit : Averna peut inspecter, pendant les heures ouvrables, moyennant un préavis d'au moins deux jours, les matières premières, le processus de fabrication, l'emballage, le dosage, l'enregistrement ou les installations de transport, ainsi que les véhicules à moteur utilisés pour former, fabriquer, manipuler, emballer ou transporter les produits et/ou les services, et peut vérifier les dossiers du fournisseur afin de s'assurer qu'il respecte le présent contrat.
27. Renonciation : Le manquement ou l'omission par Averna, à tout moment, d'appliquer ou d'exiger le respect strict ou opportun d'une disposition du présent accord n'affectera ni ne compromettra cette disposition, ni le droit d'Averna de se prévaloir des recours dont elle peut disposer en cas de violation d'une disposition, de quelque manière que ce soit.
28. Droit applicable : La Convention des Nations Unies sur les contrats de vente internationale de marchandises ne s'applique pas à cet accord, ni aux biens ou services vendus dans le cadre de cet accord. Le présent accord sera régi, interprété et appliqué selon les lois de l'État ou du pays où Averna est enregistrée, sans référence à un choix de règles ou de principes juridiques qui dicteraient l'application des lois d'un autre État ou d'un autre pays. Les parties choisissent comme forum exclusif pour tout litige lié à l'accord, et consentent irrévocablement à la juridiction exclusive et à la compétence des tribunaux de l'état et du pays où Averna est enregistrée conformément au tableau suivant :

29. Pas de cession : Le fournisseur ne peut céder, transférer, déléguer ou sous-traiter aucun de ses droits ou obligations en vertu du présent contrat sans le consentement écrit préalable d'Averna. Aucune cession ou délégation ne libère le fournisseur de l'une quelconque de ses obligations au titre du présent contrat.
30. Force majeure : Aucune des parties ne sera en défaut si l'inexécution d'une obligation en vertu des présentes est causée uniquement par un cas de force majeure. Le délai d'exécution de la partie retardée sera excusé pour la durée du cas de force majeure, mais Averna peut résilier le bon de commande si le fournisseur n'apporte pas de remède ou de solution à la situation ou si le cas de force majeure dure plus de trente (30) jours. Un « cas de force majeure» est un événement imprévisible, inévitable, échappant au contrôle raisonnable des parties et ayant pour effet de rendre impossible l'exécution des obligations contractuelles. Les problèmes liés à la chaîne d'approvisionnement ne sont pas considérés comme des cas de force majeure.
31. Divisibilité : Si une partie de l'accord est invalide, illégale ou inapplicable, le reste de l'accord restera en vigueur. Si la commande ne peut être exécutée sans les conditions inefficaces/annulées, les parties conviennent de les remplacer par des conditions qui répondent le mieux possible à l'objectif de la commande.